Môže byť právnická osoba blízkou osobou (pri prevode spoluvlastníckeho podielu) ?

Podľa § 140 Občianskeho zákonníka ak sa spoluvlastnícky podiel prevádza, majú spoluvlastníci predkupné právo, ibaže ide o prevod blízkej osobe. Môže byť danou blízkou osobou aj právnická osoba?  V rozhodnutí z 24. 1. 2024 sa k tomu prvýkrát meritórne vyjadril aj NS SR. 

Na predmetné rozhodnutie NS SR nás naviedol časopis Zo súdnej praxe č. 4/2024. V ňom je okrem iných publikované rozhodnutie sp. zn. 4 Cdo 186/2022, ktoré v odseku 28 odkazuje na ďalšie rozhodnutie toho istého senátu, sp. zn. 4 Cdo 238/2022. 

A práve v tomto rozhodnutí NS SR sp. zn. 4 Cdo 238/2022 (uznesení zo dňa 24. 1. 2024) NS SR prvýkrát meritórne riešil, či blízkou osobou na účely § 140 Občianskeho zákonníka (pri prevode na ktorú nemusí byť prevádzaný spoluvlastnícky podiel ponúknutý najprv ostatným spoluvlastníkom) môže byť aj právnická osoba. Ustanovenie § 140 Občianskeho zákonníka totiž odkazuje na § 116 a § 117 toho istého zákona, a z týchto ustanovení možnosť, že by blízkou osobou mohla byť aj právnická osoba, explicitne nevyplýva.

V prípade riešenom zo strany NS SR išlo konkrétne o situáciu, kedy bol spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnostiach vo vlastníctve člena družstva prevádzaný na družstvo bez toho, aby bol najprv ponúknutý ostatným spoluvlastníkom daných nehnuteľností. V týchto okolnostiach súd prvej inštancie a odvolací súd mali za to, že družstvo za blízku osobu člena družstva považovať nie je možné a preto určil, že príslušná kúpna zmluva, ktorou k prevodu spoluvlastníckeho podielu z člena družstva na družstvo došlo, je neplatná. 

NS SR s týmto záverom nesúhlasil. V odôvodnení pritom k tomu uviedol nasledovné (vyberáme príslušné časti z daného rozhodnutia NS SR sp. zn. 4 Cdo 238/2022):

"Otázkou či právnická osoba môže byť blízkou osobou pri prevode spoluvlastníckeho podielu sa judikatúra najvyššieho súdu doposiaľ meritórne nezaoberala. [...] Niet [...] žiadneho rozumného dôvodu s poukazom na prepojenia rôzneho druhu a charakteru, ktoré vznikajú či už v štruktúrach právnickej osoby resp. medzi fyzickými osobami, ktoré z činnosti právnickej osoby nejakým spôsobom profitujú, aby právnickú osobu nebolo možné považovať za blízku osobu v zmysle § 116 veta druhá Občianskeho zákonníka. Mimo fyzických osôb, ktoré robia za právnickú osobu právne úkony, majú vzťah k právnickej osobe a záujem na jej pomeroch aj ďalšie fyzické osoby. Z hľadiska vystupovania v právnych vzťahoch nemôže byť významný akýkoľvek vzťah k právnickej osobe; vzťah ďalšej fyzickej osoby a právnickej osoby musí vykazovať určité vlastnosti. Za analogického použitia § 116 Občianskeho zákonníka je potom možné vyvodiť, že za osobu blízku právnickej osobe je treba považovať tiež fyzickú osobu, ktorá je spoločníkom, členom [...] alebo zamestnancom právnickej osoby, alebo ktorá má k právnickej osobe iný obdobný vzťah a súčasne, ak by dôvodne pociťovala ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, ako ujmu vlastnú. [...]

Podľa § 221 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len "Obchodný zákonník") družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva (§ 223 ods. 1 Obchodného zákonníka). Motivácia činnosti družstva môže byť daná kritériom zisku, alebo zabezpečovaním hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Družstvo vždy sleduje cieľ uspokojovať záujmy svojich členov, a preto organizuje určitú činnosť hospodárskeho charakteru. 

Z predmetných ustanovení zákona ako aj ďalších upravujúcich činnosť družstva vyplýva, že vzťah žalovaných má jednoznačne základ vo vzťahu družstva a člena družstva a v právach a povinnostiach vyplývajúcich z Obchodného zákonníka a zo stanov družstva. Členský podiel žalovaného 1/ predstavuje majetkovú účasť člena družstva na majetku družstva, teda na majetku žalovaného 2/. Intenzita ich vzájomného vzťahu (jeho kvantita či kvalita resp. súdmi nižších inštancií deklarované "benefity") je podľa názoru dovolacieho súdu v okolnostiach danej veci dostatočným dôvodom prečo predmetný vzťah vykazuje vzťah blízkych osôb; vždy však takéto zistenie bude vyžadovať individuálne posúdenie každej veci. Z uvedených dôvodov možno preto súhlasiť s názorom dovolateľa, že vzťah žalovaných 1/ a 2/ je potrebné považovať za vzťah blízkych osôb."

S ohľadom na uvedené NS SR rozsudky súdov nižších inštancií zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.