Platnosť versus neplatnosť zmluvy

Najprv si štrngáme, dohoda je uzatvorená, zmluva podpísaná, všetko je v poriadku. Až následne zrazu príde problém. Dohoda neplatí. A všetko môže byť inak.

Priorita výkladu platnosti zmluvy pred jej neplatnosťou je už ustálená a pozná ju asi každý právnik. Napriek tomu sa však stále objavujú rozhodnutia, najmä súdov prvých a druhých inštancií, ktoré v zmysle tejto zásady nerozhodujú. Preto je dôležité a potrebné, že najmä náš Ústavný súd túto zásadu opakovane pripomína. A že uviedol tiež to, že otázka platnosti zmluvy je právnou otázkou, ktorá môže byť aj predmetom dovolacieho prieskumu na Najvyššom súde Slovenskej republiky.

Ak ste počítali s tým, že dohoda je uzatvorená a platí, a druhá strana to začala aktuálne spochybňovať, možno vám pomôžu tri pomerne aktuálne rozhodnutia - práve Ústavného súdu Slovenskej republiky.

I. Nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 61/2022 zo dňa 31.03.2022, osobitná publikácia v Zbierke ÚS SR pod č. 15/2022

Právna veta:

"Právnou otázkou, pri ktorej sa prvýkrát prejavuje výklad právnej normy, je posúdenie toho, či určitý skutkový stav možno podriadiť pod konkrétnu právnu normu. Vyhodnotenie skutkovo nesporných, hoc aj osobitých okolností uzavretia a obsahu zmluvy v nadväznosti na záver, či ide o platný právny úkon, je právnou otázkou. Odpovede na právne otázky sa totiž netvoria len formulovaním abstraktných právnych viet bez vzťahu na konkrétny skutkový stav, ale aj množstvom na seba nadväzujúcich odpovedí na právne posúdenie rôznych konkrétnych skutkových stavov z pohľadu relatívne neurčitých pojmov zákona. Právny obsah takýchto pojmov sa môže tvoriť len vo vzťahu ku konkrétnym skutočnostiam. Ak okresný a krajský súd pri nespornom skutkovom stave dospeli k tomu, že medzi stranami uzavretá zmluva je platná, je v civilnom procese zjavne mylná právna úvaha, podľa ktorej posúdenie platnosti zmluvy je skutkovou otázkou, ktorá nemôže byť predmetom dovolacieho konania. Odmietnutie dovolania na základe takejto predstavy pri výklade § 421 ods. 1 písm. b) Civilného sporového poriadku je v rozpore so základným právom na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky."

II. Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 294/2018 zo dňa 11.10.2018

"14. Základné právo na súdnu ochranu spravidla chráni (i) právo na prístup k súdu, (ii) právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, resp. zákaz procesnej arbitrárnosti, a (iii) napokon zakazuje úplne vybočiť z hmotnoprávneho rámca, čo judikatúra označuje ako rozhodovanie podľa relevantnej právnej normy (IV. ÚS 77/02). Na absolútnu neplatnosť prihliadajú súdy ex offo a z tohto pohľadu majú silnú pozíciu pri rozhodovaní zmluvných sporov. Ak súd rozhodne siahne po neplatnosti, aby tak zjednodušil riešenie sporu, potom (iv) neposkytuje ústavným spôsobom právo na súdnu ochranu, ale popiera ju. Namiesto nastolenia právneho mieru dáva základ k ďalším sporom, napr. o náhradu škody.

15. Zmluvné právo vytvára autonómne právo medzi slobodnými jednotlivcami – lex contractus, ktoré je v istom zmysle ohraničené textom samotnej zmluvy. Ale aj toto autonómne právo, jeho pôdorys sa opiera o legalitu a samo je legalitou. Opiera sa o legalitu občianskeho zákonníka, celého súkromného práva a tiež o právny poriadok aj spolu s ústavou.

16. Špeciálnym konektorom medzi zmluvným právom a právnym poriadkom je § 39 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého je neplatný právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu. Rozmanitosť právneho poriadku a právneho života vôbec je dôvodom, prečo nie je možné, aby boli dôvody neplatnosti vymenované vždy explicitne. Všeobecný súd je pri posudzovaní neplatnosti právnych úkonov takpovediac mini-ústavným súdom posudzujúcim súlad zmluvy s právnym poriadkom.

17. Zmluvnosť, autonómnosť súkromného práva vyžaduje perspektívu výkladu právnych úkonov, na základe ktorej nemožno uvažovať tak, že vo vzťahu k danému úkonu pripadajú do úvahy dôvody neplatnosti A, B či C a ak sú naplnené, tak úkon je absolútne neplatný. Naopak, najprv uvažujeme, aký je obsah zmluvy, a až potom o tom, či je absolútne neplatná. Pri čítaní textu ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka netreba zabúdať, že v ňom nestojí, že právny úkon, ktorý je v rozpore so zákonom je neplatný, ale že právny úkon, ktorý svojím OBSAHOM a ÚČELOM odporuje zákonu, je neplatný. (Poznámka: zvýraznenie dvoch slov v predchádzajúcej vete veľkými písmenami bolo uskutočnené priamo zo strany Ústavného súdu v citovanom náleze). Táto formulácia naznačuje nutnosť takpovediac smerovania zmluvy proti zákonu, aby sa stala neplatnou.

18. Ústavný súd už v náleze sp. zn. I. ÚS 242/207 uviedol, že základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformná a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcimi z čl. 1 ústavy je taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim (porov. CSACH, K. ÚS SR: Výklad contra proferentem a preferencia platnosti právneho úkonu ako všeobecné výkladové pravidlá. In: Lexforum [online]. 11. mája 2010. Dostupné na internete: ˂https://www.lexforum.cz/240˃)."

III. Náleze Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 468/2023 zo dňa 23.11.2023 (osobitne uverejnený v časopise Zo súdnej praxe č. 3/2024 pod č. 25)

"25. Ústavný súd v rámci súdneho dialógu, a to v podobe dobre mienených odporúčaní, upriamuje pozornosť všeobecných súdov na materiálnoprávnu, a teda ústavnoprávne konformnú perspektívu výkladu právnych úkonov, rešpektujúc taký výklad, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformná a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcimi z čl. 1 ústavy je taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim (II. ÚS 294/2018)."